Styrelsen i Enzymatica beslutar om företrädesemission om 60 miljoner SEK
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution kan vara föremål för legala restriktioner.
Pressmeddelande
Lund den 15 mars 2016
Styrelsen i Enzymatica AB (publ) ("Bolaget") har den 14 mars 2016 beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma. Företrädesemissionen, som annonserades i samband med förvärvet av Zymetech den 28 januari 2016, är säkerställd upp till 100 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 60 miljoner SEK. Teckningskursen i emissionen är 2,18 SEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Under 2015 ökade Bolaget omsättningen med 46 procent till 27,9 miljoner SEK jämfört med drygt 19 miljoner SEK 2014, framför allt som ett resultat av fortsatt stark försäljning på den svenska marknaden av ColdZyme Munspray mot förkylning. Därutöver säljs ColdZyme på ytterligare fem marknader: Danmark, Norge, Finland, Storbritannien och sedan i början av 2016 även i Spanien. Under 2015 lade företaget ned mycket arbete för att bygga en grund för den fortsatta internationaliseringen, bland annat en uppgradering av kvalitetssystem och regulatoriska frågor för efterlevnad av internationella direktiv för medicintekniska produkter. I slutet av januari ingick Bolaget ett avtal om att förvärva det isländska bolaget Zymetech genom en apportemission. Transaktionen godkändes av en extra bolagsstämma den 15 februari 2016. Zymetech är ett viktigt komplement till Bolagets verksamhet. Genom förvärvet får Bolaget tillgång till patentskydd för ColdZyme i hela Europa och ytterligare ett tiotal länder. Det ger Bolaget möjlighet att erbjuda distributörer exklusiva försäljningsrättigheter vilket underlättar expansionen. Förvärvet ger också Bolaget kontroll över enzymtillverkningen och tillgång till Zymetechs forskningskompetens inom enzymteknologi och forskningsportfölj.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. För att finansiera Bolagets verksamhet framöver och kunna genomföra den internationella expansionen har Bolagets styrelse beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en kontant nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 60 miljoner SEK. Det huvudsakliga motivet till företrädesemissionen är att skapa en finansiell uthållighet för Bolaget i syfte att kunna fullfölja kommersiella möjligheter mer offensivt och därmed främja en betydande långsiktig framtida försäljningsökning för förkylningsprodukten ColdZyme.
Emissionslikviden från den förestående företrädesemissionen ska användas till att finansiera Bolagets geografiska expansion, täcka kostnaderna för produktutveckling, inklusive kliniska studier och produktdokumentation, samt för att driva den löpande verksamheten. Företrädesemissionen tillsammans med existerande likviditet och kassaflöden från den löpande verksamheten bedöms täcka Bolagets behov av finansiering under mer än tolv månader.
Styrelsen har också i kallelsen till den extra bolagsstämman lagt fram ett förslag till bemyndigande för att genomföra en riktad emission om maximalt 17,5 miljoner nya aktier. Motivet till bemyndigandet för en riktad emission är att, om marknaden tillåter, ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi.
Villkor och utförligare information om företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget beslutade den 14 mars 2016, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma, om nyemission av högst 27 520 428 aktier, envar till ett kvotvärde om 0,04 SEK, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 19 april 2016. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Teckningskursen i emissionen är 2,18 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 60 miljoner SEK före emissionskostnader.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen är fullt garanterad av befintliga aktieägare tillsammans med externa garanter. Befintliga aktieägare har förbundit sig att teckna för 10 miljoner SEK, motsvarande cirka 17 procent av företrädesemissionen. Återstående 50 miljoner SEK, motsvarande cirka 83 procent, av företrädesemissionen har garanterats av externa garanter.
Tidsplan
| 14 april | Extra bolagsstämma |
| 14 april | Sista dag för handel inklusive teckningsrätt |
| 15 april | Första dag för handel exklusive teckningsrätt |
| 19 april | Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen |
| 20 april | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 21 april - 2 maj | Handel med teckningsrätter |
| 21 april - 6 maj | Teckningsperiod |
| 10 maj | Beräknad dag för offentliggörande av företrädesemissionens utfall |
Rådgivare
ABG Sundal Collier är finansiell rådgivare och Setterwalls är juridisk rådgivare åt Bolaget i samband med företrädesemissionen.
För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com
Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag vars affärsidé är att erbjuda effektiv hjälp mot några av våra vanligaste folksjukdomar där virus eller bakterier spelar en avgörande roll. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sex marknader och i kronor räknat fast etablerat sig bland de bäst säljande förkylningsartiklarna på svenska apotek. Utvecklingsarbetet omfattar medicintekniska produkter inom övre luftvägsinfektioner och oral hälsa, samt veterinärprodukter. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.
Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Enzymatica AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Enzymatica AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som Enzymatica AB (publ) beräknar kunna offentliggöra omkring den 20 april 2016.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Enzymatica AB (publ):s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.