Kallelse till årsstämma 2021 i Enzymatica AB (publ)

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ), org.nr 556719-9244, (”Bolaget”) kallas till årsstämma den 5 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i Bolaget beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 5 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 27 april 2021 och
2. anmäla sig till stämman senast den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.enzymatica.se och på Bolagets huvudkontor, Ideon Science Park i Lund. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Enzymatica AB (publ), Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2021”) eller med e-post till louise.forssell@enzymatica.com. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter m.m.
Aktieägare kan poströsta inför årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.enzymatica.se och på Bolagets huvudkontor, Ideon Science Park i Lund. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
11. Val av

1. styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
2. styrelsens ordförande
3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

12. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Förslag till val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Förslag till val av justeringsmän
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Stefan Hansson, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmännen. 

Punkt 8(b) – Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att Bolagets medel till förfogande, inklusive årets förlust, balanseras i ny räkning.
 

Punkterna 9–11 – Förslag till styrelse och revisorsval samt arvoden
Enligt beslut av årsstämman 2019 ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna vid september månads utgång varje år. Valberedningen utgörs därmed av valberedningens ordförande Håkan Roos genom Roosgruppen AB, Mats Andersson genom Abanico Invest AB m.fl. företag samt privat, Björn Algkvist genom Fibonacci Asset Management AB, Guðmundur Pálmason genom Fortus hf., samt av styrelsens ordförande Bengt Baron.

Förslag enligt punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag enligt punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 1 625 000 kronor (tidigare 1 275 000 kronor), varav 500 000 kronor (tidigare 400 000 kronor) till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (tidigare 175 000 kronor) till varje övrig styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget. Därutöver föreslås att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 175 000 kronor till ordföranden (tidigare 100 000 kronor) och 50 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet föreslås ingen ersättning utgå.

Valberedningen föreslår att Bolagets revisor erhåller arvode enligt godkänd räkning.

Förslag enligt punkt 11: Valberedningen föreslår omval av Bengt Baron, Guðmundur Pálmason, Mats Andersson, Louise Nicolin och Fredrik Lindberg samt nyval av Helene Willberg som ordinarie styrelseledamöter. Marianne Dicander Alexandersson har undanbett sig omval. Vidare föreslås att Bengt Baron omväljs som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.enzymatica.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB. Deloitte AB har härvid meddelat att om stämman beslutar att anta förslaget kommer Jeanette Roosberg att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Förslag till beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”), på följande villkor:

A. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner

Högst 1 000 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Enzymatica Care AB, org.nr 556701-7495 (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom sex månader från emissionsbeslutet. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 19 maj 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckning.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 6 maj 2021 till och med den 19 maj 2021. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 40 000,02 kronor.

B. Styrelsens förslag till godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i Bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, i enlighet med nedan angivna riktlinjer. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ovan.

Styrelsen för Bolaget beslutar om tilldelning av teckningsoptioner, vilken ska ske i enlighet med följande fördelning, varvid det noteras att fördelningen av teckningsoptioner kan skilja sig åt mellan deltagarna i respektive kategori:

Första tilldelning beräknas ske under maj 2021.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning kan inte ske. 

De teckningsoptioner som eventuellt kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas framtida anställda och konsulter i Bolaget, eller något annat bolag inom den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, eller sådana anställda som har befordrats, till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper, varvid det ovan angivna antalet anställda och konsulter i respektive kategori kan komma att ändras. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2022.

Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska Bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för Bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.

Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024

Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. I övrigt beräknas Teckningsoptionsprogram 2021/2024 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget och av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 1 000 000 teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 1 000 000 nya aktier att utges, motsvarande en utspädning om cirka 0,70 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2020.

Bolaget har sedan tidigare tre utestående incitamentsprogram i form av två personaloptionsprogram, Personaloptionsprogram 2017/2023 I och Personaloptionsprogram 2017/2023 II, beslutade vid årsstämman 2017 respektive av extra bolagsstämma i oktober 2017 (tillsammans ”Personaloptionsprogrammen”), samt ett teckningsoptionsprogram, beslutat vid årsstämman 2020 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”). Personaloptionsprogrammen omfattar sammanlagt 3 740 000 personaloptioner, varvid 4 915 108 teckningsoptioner har emitterats till Dotterbolaget för att säkerställa leverans av aktier och för säkring av sociala avgifter. Inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kunde maximalt 2 800 000 teckningsoptioner emitteras enligt årsstämmans beslut. Dock emitterades endast 1 069 350 teckningsoptioner, vilket innebär att de ytterligare maximalt 1 730 650 teckningsoptioner som kunde ges ut aldrig emitterades, och inte heller kommer att emitteras inför årsstämman 2021. Följaktligen är inte dessa 1 730 650 teckningsoptioner inräknade i utspädningsberäkningarna nedan. För undvikande av missförstånd innebär detta alltså att den maximala utspädning som kan uppstå vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitterats i Teckningsoptionsprogram 2020/2023, respektive föreslås utges i Teckningsoptionsprogram 2021/2024, föranleder en lägre total utspädning än den maximala utspädning som hade kunnat uppstå om samtliga 2 800 000 teckningsoptioner som kunde ges ut i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 hade emitterats. Varje teckningsoption i Personaloptionsprogrammen och Teckningsoptionsprogram 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Personaloptionsprogrammen löper ut i augusti 2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2023 löper ut i september 2023.

Om samtliga teckningsoptioner som getts ut i Personaloptionsprogrammen samt Teckningsoptions-program 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 5 984 458 nya aktier att utges, motsvarande en utspädning om cirka 4,02 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna i Personaloptionsprogrammen, Teckningsoptionsprogram 2020/2023, respektive föreslås utges under Teckningsoptionsprogram 2021/2024, utnyttjas kommer totalt 6 984 458 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,66 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsens förslag till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare och vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt sätt.

Punkt 14 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Enzymatica AB (publ) föreslår att bolagsordningen kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för styrelsen att samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), samt att styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökad flexibilitet vid genomförandet av bolagsstämmor även efter det att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla. Vidare föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar samt några redaktionella justeringar. De föreslagna ändringarna framgår nedan. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 12 och § 13) föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande § 12 blir § 14.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 ovan krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.enzymatica.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare, som önskar erhålla upplysning enligt ovan, ska lämna en skriftlig begäran härom till Bolaget senast tio (10) dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 25 april 2021, till adress Enzymatica AB (publ), Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Upplysning årsstämma 2021”) eller via e-post till louise.forssell@enzymatica.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.enzymatica.se och på Bolagets huvudkontor, Ideon Science Park i Lund senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 142 823 696. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritets‌policy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i mars 2021
Enzymatica AB (publ)
Styrelsen

För mer information, kontakta:
Therese Filmersson, tf VD samt CFO, Enzymatica AB
Tel: 0708-40 72 24 | E-post: therese.filmersson@enzymatica.com 

Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer hälsoprodukt­er mot främst sjukdomar och symptom i öron-näsa-hals-regionen. Produkt­erna är baserade på en barriär­teknologi, som inkluderar marina enzymer. Bolagets första produkt­ är medicinteknikprodukt­en ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkt­en har lanserats på 30-tal marknader på 3 kontinenter. Strategin är att fortsätta växa genom att utveckla fler hälsoprodukt­er och stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök www.enzymatica.se och www.enzymatica.se/sv/section/media/pressmeddelanden.

Enzymatica AB:s Certified Adviser är Erik Penser Bank.
Tel: 08-463 83 00 | E-post: certifiedadviser@penser.se