Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB (publ)

Regulatoriska pressmeddelanden
Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till
årsstämma, onsdagen den 25 maj 2016 kl. 13.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen
27 i Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 12.30.

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till årsstämma, onsdagen den 25 maj 2016 kl. 13.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 12.30.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per den 19 maj 2016, dels anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 19 maj 2016, gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.

Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon Science Park, 223 70 Lund eller per e-post till carl-johan.wachtmeister@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 19 maj 2016. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av ak-tieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på Bolagets hemsida, http://www.enzymatica.se/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman, dock senast den 20 maj 2016.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
  10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
  11. Val av
    1. styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
    2. styrelsens ordförande
    3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske
  12. Beslut om principer för valberedning
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Frii från Setterwalls Advokatbyrå ska väljas till ordförande vid stämman.

Beslut om resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 21 371 496 kr, inklusive årets förlust om 40 313 655, ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015.

Styrelseval och arvoden (punkterna 9-11)
Enligt beslut av årsstämman 2015 ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna vid oktober månads utgång 2015. Valberedningen utgörs därmed av Ulf Blom, representerande Medzyme Invest  Öresund AB, Jörgen Rexö, representerande Humea AB och Åke Larsson, representerande eget innehav. Efter förvärvet av Zymetech har valberedningen kompletterats med Guðmundur Pálmason enligt beslut på den extra bolagsstämman den 15 februari 2016.

Förslag enligt punkt 9: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 7 ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag enligt punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode ska utgå med totalt 900 000 kronor, varav 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor till varje övrig ledamot. Därutöver föreslås att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden och ingen ersättning till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås ingen ersättning utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Förslag enligt punkt 11: Valberedningens föreslår omval av Lennart Nilsson, Marianne Dicander Alexandersson, Hans Pihl, Nils Siegbahn, Monica Wallter, Guðmundur Pálmason och Sigurgeir Guðlaugsson som ordinarie styrelseledamöter. Jonas E Forsberg och Anders Jungbeck har avböjt omval. Vidare föreslås att Lennart Nilsson väljs som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisionsbolag.

Beslut om principer för valberedning (punkt 12)
Styrelsen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

  1. Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 oktober varje år, jämte styrelsens ordförande som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
     
  2. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, om inte valberedningen enhälligt beslutar om annat. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.
     
  3. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.
     
  4. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att riktlinjer för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.

  1. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med VD utgör bolagets verkställande ledning. Enzymaticas utgångspunkt är att bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Ersättningen skall vara marknadsmässig.
     
  2. Ledande befattningshavares fasta lön skall vara marknadsmässig och baseras på den individuella befattningshavarens arbetsuppgifter, ansvar, kompetens och prestation.
     
  3. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
     
  4. Enzymatica erbjuder andra sedvanliga förmåner till ledande befattningshavare, såsom företagsbil, och företagshälsovård, som ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.
     
  5. Utöver fast lön kan rörliga ersättningar erbjudas som belönar målrelaterade prestationer. Rörlig ersättning skall inte överstiga 30 procent av fast årslön. För närvarande föreligger inte rätt till rörlig lön för någon ledande befattningshavare.
     
  6. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda tjänstepensionsförsäkringar som skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden.
     
  7. Uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag skall inte överstiga lön och förmåner under tolv månader.
     
  8. Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission om högst 17 500 000 aktier, under förutsättning att styrelsen inte har utnyttjat bemyndigandet beviljat på den extra bolagsstämman den 14 april 2016 senast innan tidpunkten för årsstämman.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och att ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 Aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 45 867 380 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9-14 finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida samt hos Bolaget på ovanstående adress senast den 4 maj 2016 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Lund i april 2016
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com   

Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag vars affärsidé är att erbjuda effektiv hjälp mot några av våra vanligaste folksjukdomar där virus eller bakterier spelar en avgörande roll. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sex marknader och etablerat sig bland de mest säljande förkylningsprodukterna i kronor räknat på svenska apotek. Utvecklingsarbetet omfattar medicintekniska produkter inom övre luftvägsinfektioner och oral hälsa, samt veterinärprodukter. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.

Enzymatica värnar om din integritet och behandlar dina personuppgifter i enlighet med EU:s allmänna dataskyddsförordning. För mer information om hur vi behandlar dina personuppgifter, och vilka rättigheter du har, vänligen se vår information om personuppgiftsbehandling här.