Kallelse till extra bolagsstämma i Enzymatica AB (publ)

Regulatoriska pressmeddelanden
Pressmeddelande
Lund den 15 mars 2016

Pressmeddelande
Lund den 15 mars 2016

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ), org. nr 556719-9244 ("Bolaget"), kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 14 april 2016 klockan 13.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per den 8 april 2016, dels anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 8 april 2016, gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.

Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: bolagsstämma, Ideon Science Park, 223 70 Lund eller per e-post till carl-johan.wachtmeister@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 8 april 2016. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av ak-tieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på Bolagets hemsida, www.enzymatica.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman, dock senast den 8 april 2016.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen  
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att möjliggöra de föreslagna nyemissionerna enligt punkterna 8-9 nedan, och villkorat av dessa, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

  Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4  Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Aktiekapitalet utgör lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
§ 5  Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 12 500 000 och högst
50 000 000.
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 37 500 000 och högst 150 000 000.

Punkt 8: Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med följande villkor.

  • Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 100 817,12 kronor genom nyemission av högst 27 520 428 aktier med ett kvotvärde om 0,04 kronor per aktie.
     
  • Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
     
  • För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
     
  • Teckningskursen ska vara 2,18 kronor för varje ny aktie.
     
  • För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av primär företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.
     
  • Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 19 april 2016.
     
  • Teckning av nya aktier ska ske under tiden 21 april 2016 - 6 maj 2016. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kan erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

             

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission om högst 17 500 000 aktier. Sådant beslut får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.  Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och att ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 Aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 7 och 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 961 438 stycken. Bolaget äger inga egna aktier. Med anledning av slutförandet av Bolagets förvärv av aktier i Zymetech ehf. beräknas det totala antalet aktier och röster i Bolaget öka med upp till 20 905 942 stycken innan dagen för extra bolagsstämma.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida samt hos Bolaget på ovanstående adress senast den 17 mars 2016 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Lund i mars 2016
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com   

Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag vars affärsidé är att erbjuda effektiv hjälp mot några av våra vanligaste folksjukdomar där virus eller bakterier spelar en avgörande roll. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sex marknader och etablerat sig bland de mest säljande förkylningsprodukterna i kronor räknat på svenska apotek. Utvecklingsarbetet omfattar medicintekniska produkter inom övre luftvägsinfektioner och oral hälsa, samt veterinärprodukter. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.

Enzymatica värnar om din integritet och behandlar dina personuppgifter i enlighet med EU:s allmänna dataskyddsförordning. För mer information om hur vi behandlar dina personuppgifter, och vilka rättigheter du har, vänligen se vår information om personuppgiftsbehandling här.