Enzymatica AB: Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB (publ)
Lund den 21 mars 2017
Pressmeddelande
Lund den 21 mars 2017
Kallelse till årsstämma i Enzymatica AB (publ)
Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till årsstämma, torsdagen den 20 april 2017 kl. 14.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Registrering till stämman påbörjas kl. 13.30.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 12 april 2017, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast den 12 april 2017, gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.
Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon Science Park, 223 70 Lund eller per e-post till louise.forssell@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 12 april 2017. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktie-ägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets hemsida, www.enzymatica.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
- Val av
- styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
- styrelsens ordförande
- revisorer och eventuella revisorssuppleanter
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- a. Beslut om bemyndigande för styrelsen att införa personaloptionsprogram
b. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (säkringsåtgärder)
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Madeleine Rydberger, Mannheimer Swartling Advokatbyrå ska väljas till ordförande vid stämman.
Beslut om resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 35 592 524 kr, inklusive årets förlust
om 45 006 339 kr, ska balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för
verksamhetsåret 2016.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2017, med anledning av att valberedningen föreslagit att revisor föreslås väljas på en mandatperiod om ett år, beslutar om ändring av § 7 i bolagsordningen nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 7 Revisorer | § 7 Revisorer |
| Bolaget ska välja 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter. Dessa väljs på årsstämman för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. | Bolaget ska välja 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter. |
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelse- och revisorsval samt arvoden (punkterna 10-12)
Enligt beslut av årsstämman 2016 ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna vid oktober månads utgång 2016. Valberedningen utgörs därmed av Håkan Roos, representerande Abanico Invest AB, Guðmundur Pálmason representerande Protenus Holding Ltd, Águstá Guðmundsdóttir representerande Gadice ehf. och Björn Algkvist, representerande Fibonacci Asset Management AB.
Förslag enligt punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Förslag enligt punkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 950 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor till varje övrig ledamot. Därutöver föreslås att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med
50 000 kronor till ordföranden och ingen ersättning till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås ingen ersättning utgå.
Förslag enligt punkt 12: Valberedningens föreslår omval av Bengt Baron, Mats K Andersson, Guðmundur Pálmason, Marianne Dicander Alexandersson, Sigurgeir Guðlaugsson och Louise Nicolin som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Bengt Baron omväljs som styrelsens ordförande.
Revisorsupphandlingsprocessen pågår och valberedningens föreslag till val av revisionsbolag kommer att offentliggöras särskilt.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att riktlinjer för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.
- Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med VD utgör bolagets verkställande ledning. Enzymaticas utgångspunkt är att bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Ersättningen ska vara marknadsmässig.
- Ledande befattningshavares fasta lön ska vara marknadsmässig och baseras på den individuella befattningshavarens arbetsuppgifter, ansvar, kompetens och prestation.
- I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
- Enzymatica erbjuder andra sedvanliga förmåner till ledande befattningshavare, såsom företagsbil och företagshälsovård, som ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.
- Utöver fast lön kan rörliga ersättningar erbjudas som belönar målrelaterade prestationer. Rörlig ersättning ska inte överstiga 30 procent av fast årslön.
- Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda tjänstepensionsförsäkringar som ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden.
- Uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska inte överstiga lön och förmåner under 18 månader.
- Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission om högst
9 000 000 aktier.
Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och att ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att införa personaloptionsprogram samt Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (säkringsåtgärder) (punkt 15 a och b)
Styrelsen föreslår (baserat på ett förslag från Ersättningskommittén) att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2017/2023 till vissa av bolagets anställda. Personaloptionsprogrammet ska erbjudas till av styrelsen utvalda personer mellan den 21 april 2017 och den 1 maj 2017. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade personaloptioner under perioden fram till den 31 juli 2023. Det slutliga förslaget till årsstämman kommer även att innehålla bestämmelser avseende intjänandetid och vinstkrav.
Tilldelningen ska omfatta 3 750 000 personaloptioner som ska lämnas enligt följande riktlinjer:
- VD högst 1 600 000 personaloptioner;
- styrelsens ordförande högst 450 000;
- övriga ledande befattningshavare högst 800 000 personaloptioner per person; och
- övriga anställda högst 120 000 personaloptioner per person
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 150 procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 5 april 2017 till och med den 19 april 2017, dock lägst aktiens kvotvärde. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och de ska ej utgöra värdepapper, kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt förslaget om utställande av optioner till anställda i bolaget samt för att säkra med optionerna sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 4 928 250 teckningsoptioner till det av Enzymatica helägda dotterbolaget Enzymatica Care AB på huvudsakligen de villkor som ovan angivits. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogrammet som beskrivits ovan. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren som beskrivits ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av personaloptionsprogrammet.
Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 4 928 250 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,1 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till personaloptionsprogrammet.
I Bolaget finns sedan tidigare ett teckningsoptionsprogram beslutat vid extra bolagsstämma den 15 februari 2016 utestående. I det teckningsoptionsprogrammet är totalt 3 982 084 teckningsoptioner utestående. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden den 1 oktober 2017 till och med den 1 april 2018 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer totalt 3 982 084 aktier att utges.
Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av bolagsstämman den 20 april 2017 utnyttjas kommer totalt 8 910 334 aktier att ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,9 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 356 413 kronor.
Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner måste bifallas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 90 887 808
stycken. Bolaget äger inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören
vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9-15 finns tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida samt hos bolaget på ovanstående adress senast den 6 april 2017 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Lund i mars 2017
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB
Tel: 0708-86 53 70 | E-post: fredrik.lindberg@enzymatica.com
Om Enzymatica AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer medicintekniska produkter mot infektionsrelaterade sjukdomar. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sju marknader och etablerat sig bland de mest säljande förkylningsprodukterna i kronor räknat på svenska apotek. Strategin är att fortsätta växa genom att stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information, besök: www.enzymatica.se.
Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank.